-Ambientato otto anni dopo Max Payne 2
-Usa il motore grafico RAGE (GTA IV, Red Dead Redemption) e il motore procedurale Euphoria
-I temi cardine della trama rimangono la manipolazione e il tradimento
-Ambientato in una San Paolo minuziosamente ricostruita nei minimi particolari
-Gli npc godono di una vasta quantità di modelli
-Grande enfasi viene data alle favelas e al contrasto ricchezza-povertà, ma ovviamente sono presenti anche altre ambientazioni
-Il gioco mantiene lo stile noir della serie, non tanto nei colori, quanto nei temi trattati dal gioco, poiché secondo gli sviluppatori "il noir non è un colore, ma uno stile"
-Max Payne è ormai l'ombra del poliziotto che è stato in passato, distrutto dalle sue vicende passate e dall'abuso di alcol e antidolorifici; la dipendenza da antidolorifici potrebbe avere ripercussioni sul gameplay (non verificato)
-Max lavora come guardia del corpo per la famiglia Branco: Rodrigo, ricco magnate immobiliare, i suoi fratelli Victor, un politico, e Marcello, giovane playboy, la moglie "trofeo" Fabiana, e Giovanna, sorella di Fabiana. Questo suo impiego lo mette in contatto con la criminalità locale e le zone più disagiate della città
-All'inizio del gioco la moglie di Branco viene rapita dal "Commando Sombre" a scopo di riscatto, Max riceve l'incarico di effettuare lo scambio, accompagnato dal suo partner di lavoro Passos.
-E' presente la stessa icona della salute dei primi due Max Payne, per ripristinare la salute bisognerà usare anche questa volta gli antidolorifici
-Quando la vita scende a zero, lo schermo diventa scuro, ma avremo una possibilità per riscattarci: a patto di avere almeno un antidolorifico disponibile, se Max in questo breve periodo ucciderà con un solo colpo il suo "uccisore", godrà di un surplus di adrenalina che gli permetterà di rimanere in vita
-Gli intermezzi sono costituiti da collage di scene renderizzate in tempo reale, con lo stesso feeling della serie "24", ma con un tocco da graphic novel, grazie al sapiente uso di effetti di post processing
-I livelli di gioco non presentano una struttura lineare, in alcune situazioni sarà addirittura possibile aggirare i nemici; tuttavia il gioco in se possiede una struttura lineare paragonabile a quella dei primi due episodi
-Possibilità di sfruttare rivalità fra gang (creando situazioni simili a quelle del primo half-life)
-Ampia distruttibilità degli ambienti
-James McCaffrey ritorna non solo per dare la sua voce a Max, ma le fattezze stesse dell'ex poliziotto sono basate su quelle del celebre doppiatore, che si è prestato al motion capture
-Le meccaniche shooter prendono ispirazione da quelle di GTA IV e Red Dead Redemption, senza per questo dimenticare gli elementi cardine del gameplay dei precedenti due titoli della serie
-Sono presenti mosse melee
-E' presente un sistema di copertura alla Gears of War, che comunque riveste un ruolo abbastanza marginale
-Si possono portare 3 armi alla volta (due pistole, mitragliette, lupara, ecc... + un fucile). Il dual wielding costringerà ad abbandonare il fucile (comunque sarà possibile raccogliere qualsiasi arma lasciata dai nemici)
-La meccanica delle armi è riprodotta accuratamente (rinculo, ricarica, movimento delle parti meccaniche). I nemici reagiscono realisticamente ai colpi localizzati
-Il bullet time rimane il cardine anche di questo episodio, esaltato dalle animazioni procedurali del motore Euphoria, che permettono al corpo di Max e dei nemici di reagire realisticamente nell'ambiente. Ad esempio, Max userà spesso gli arti per appoggiarsi/assorbire impatti, ecc..., e il movimento del suo corpo sarà del tutto slegato a quello del reticolo di mira, con animazioni ogni volta diverse e contestuali. Gran parte del tempo di sviluppo del gioco è stato impiegato proprio per realizzare questo tipo di animazioni.
-Alcune sequenze in Bullet Time sono scriptate, per far risaltare particolari situazioni e/o avvenimenti ("Environmental Bullet Time")
-Ritorna la bullet-cam, già vista nei precedenti episodi, che nelle fasi più spettacolari segue il proiettile fino all'impatto con il nemico
-E' possibile fare uso di scudi umani
-L'IA possiede ampi spazi di manovra, mentre gli script vengono usati essenzialmente per far progredire la trama